Toimitusjohtaja
Wikipedia
Toimitusjohtaja on useissa yhteisömuotoja koskevissa laeissa käytetty termi henkilöstä, jolla on vastuu päivittäisestä yrityksen hallinnosta. Missään suomalaisessa yhteisömuodossa ei ole mahdollisuutta käyttää toimitusjohtajana oikeushenkilöä, vaan toimitusjohtajan on aina oltava luonnollinen henkilö. Joissakin muissa maissa, kuten Hollannissa, eräiden yhtiömuotojen toimitusjohtajaksi voidaan valita oikeushenkilökin, kuten esimerkiksi toinen yhteisö.
Toimitusjohtajan asema vaihtelee yhtiömuodon mukaan. Henkilöyhtiössä toimitusjohtajan saattaa erottaa yhtiömies yksin henkilöyhtiön luonteen vuoksi. Osakeyhtiössä toimitusjohtajan nimityksestä sekä asemasta päättää yhtiön hallitus.
Osakeyhtiön yhtiökokous voi päättää yksimielisenä toimitusjohtajalle muutoin kuuluvasta asiasta toimitusjohtajasta riippumatta.
Toimitusjohtajan varahenkilöstä on perinteisesti käytetty nimitystä varatoimitusjohtaja. Viime aikoina uusituissa laeissa (osakeyhtiölaki ja osuuskuntalaki) nimitys on muutettu toimitusjohtajan sijaiseksi.
Vaihtoehtoisena terminä toimitusjohtajalle käytetään termiä ”isännöitsijä” (ruotsiksi ”disponent”). Lainsäädännössä termiä käytetään nykyisin vain asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991 52 §). Kaupparekisterikäytännössä termi on nykyisin sallittu toimitusjohtajalle vain yhtiöissä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (asunto-osakeyhtiöissä tai muissa osakeyhtiöissä, joihin asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan joko suoraan lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella). Perinteisesti nimiystä pääjohtaja on käytetty joissakin suurissa yhtiöissä henkilöstä, joka hoitaa sekä hallituksen puheenjohtajan, että toimitusjohtajan tehtäviä tai henkilöstä, jonka alaisena toimii yksi tai useampi varsinainen toimitusjohtaja.
Yhteisölaeissa toimitusjohtajalle on säädetty usein yleistoimivalta (esimerkiksi juoksevan hallinnon hoitaminen) ja lukuisia erikseen mainittuna tehtäviä.
Toimitusjohtajalla ei ole irtisanomisaikaa hänen työnsä hallintoelinluonteen vuoksi. Usein laaditaan kuitenkin toimitusjohtajasopimus, joka säätelee paitsi irtisanomista ja siitä maksettavaa korvausta myös työsuhde-etuja.
Vastuun jakaminen hallituksen ja toimitusjohtajan välillä voi olla hankalaa, ja eri yhtiöissä on erilaisia ratkaisuja. Laissa ei säädetä asiasta tarkasti. Mikäli yhtiöllä ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa yhtiön juoksevien asioiden järjestämisestä kuten kirjanpidosta ja työsuhteiden järjestämisestä.
TLL 21§:n mukaan toimitusjohtajalla on myös oikeus osallistua hallituksen kokouksiin, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä.
Toimitusjohtajaa koskee yhtiön hallintoa koskeva huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite. Toimitusjohtajan tulee siis toimia huolellisen johtajan tavoin sekä hyvän liikkeenjohtotavan mukaisesti. Velvoitteen rikkominen, esimerkiksi yhden osakkaan suosiminen muiden kustannuksella saattaa johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuseen. Toimitusjohtajan huolellisuuden arvioinnissa käytetään vertailukohtana yleisesti huolellisen johtajan toimintaa, ei siis tietyissä tapauksissa riitä, että toimitusjohtaja toimii yhtä huolellisesti kuin omissa asioissaan, vaan hänen tulee toimia kuten huolellinen johtaja tehtävässä toimisi.
[muokkaa] Kirjallisuutta
- af Schultén, Gerhard: Osakeyhtiölain kommentaari I ja II. Talentum Helsinki 2003.
- Airaksinen, Manne – Jauhiainen, Jyrki: Suomen yhtiöoikeus. WSOY-Lakitieto Helsinki 2000.
- Airaksinen, Manne – Jauhiainen, Jyrki: Osakeyhtiölaki. WSOY Helsinki 1997
- Hirvonen, Ahti – Niskakangas, Heikki – Steiner, Maj-Lis: Corporate governance. Hyvä omistajaohjaus ja hallitustyöskentely. WSOY Helsinki 2003.
- Ikonen, Tapio - Malmi, Teemu - Reinikainen, Mikko: Toimitusjohtajan käsikirja. Tietosanoma Pieksämäki 2005.
- Kyläkallio, Juhani – Iirola, Olli – Kyläkallio, Kalle: Osakeyhtiö. Edita Helsinki 2002.
- Toiviainen, Heikki: Osakeyhtiön toimitusjohtajan asema. Lakimiesliiton kustannus Helsinki 1992.
- Toiviainen, Heikki: Johtajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta osakeyhtiössä. Lakimies: Suomalaisen lakimiesyhdistyksen vuosikirja 1994
- Villa, Seppo: Henkilöyhtiöt ja Osakeyhtiö. Talentum Helsinki 2006.
