Сделка с заинтересованностью

Материал из Википедии — свободной энциклопедии

Сде́лка, в совершении которой имеется заинтересованность (в обиходе называемая также сделка с заинтересованностью) — сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), которая характеризуется наличием заинтересованности (возможной личной выгоды) должностных лиц либо участников хозяйственного общества в совершении обществом такой сделки и для которой предусмотрен особый порядок совершения.

Содержание

1 Заинтересованные лица
2 Наличие заинтересованности
3 Порядок совершения
- 3.1 в акционерных обществах
- 3.2 в обществах с ограниченной ответственностью
4 Изъятия
5 См. также
6 Источники

[править] Заинтересованные лица

Заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки могут быть признаны следующие лица:

член совета директоров (наблюдательного совета) общества,
лицо, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий,
член коллегиального исполнительного органа общества,
акционер (участник) общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций (долей в уставном капитале) общества,
лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,
супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица указанных выше лиц.

[править] Наличие заинтересованности

Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки, признаются таковыми при условии, если они:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.

[править] Порядок совершения

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом только при условии их одобрения советом директоров или общим собранием участников (акционеров) общества.

[править] в акционерных обществах

Одобрение в акционерных обществах осуществляется:

в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
- в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее:
  - советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки
- в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих более 1000:
  - советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, из числа независимых директоров
в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, либо в случае, если совет директоров не смог принять решение об одобрении сделки в установленном порядке
- общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций

[править] в обществах с ограниченной ответственностью

В обществах с ограниченонй ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

[править] Изъятия

Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не признаются сделки:

совершаемые обществом, состоящим из одного акционера (участника), который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
в совершении которых заинтересованы все акционеры (участники) общества;
совершаемые при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
совершаемые при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
совершаемые при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества;
совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами;
совершаемые на условиях, не отличающихся существенно от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

[править] См. также

[править] Источники

Закон Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Категория: Сделки