Conseil d'administration
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Le conseil d'administration (ou CA) est un groupe de personnes, morales ou physiques, chargé de diriger une institution, comme une association, une entreprise ou un établissement public. Il comprend plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire.
L'organisation, le fonctionnement et les prérogatives du conseil d'administration sont fixées par le statut de l'institution.
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[modifier] Devoirs et pouvoirs du conseil d’administration dans l’entreprise
Les membres du conseil d'administration ont des devoirs fiduciaires spéciaux par lesquels ils doivent agir pour le bénéfice des propriétaires de l'entreprise. En règle générale, le conseil d'administration est élu lors de l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas d'une société par actions, le conseil est élu par les actionnaires à proportion de nombre d'actions qu'il détiennent (suffrage censitaire), dans le cas d'une coopérative le CA est élu par tous les adhérents au suffrage universel (un homme, une voix).
Les membres du CA sont forcément des actionnaires/associé/adhérents de l'entreprise et leurs services sont rémunérés par des jetons de présence, il est possible d'être membre du conseil d'administration de plusieurs entreprises en même temps.
Les principaux devoirs des membres du CA sont d'élire le président de leur conseil et de nommer le directeur de l'entreprise (ou le président directeur général si la même personne cumule ces deux fonctions). Les conseils d'administration sont par excellence impliqués dans des questions de propriété, de stratégie, de finance, et de fusions et acquisitions.
Le pouvoir réel détenu par le conseil d'administration varie largement d'une entreprise à une autre. Dans certaines, le conseil d'administration forme un corps puissant auquel la direction est rattaché hiérarchiquement. Dans d'autres cas, le conseil est un organisme fictif qui prend acte des décisions du président directeur général et de la direction de l'entreprise.
Souvent, le directeur général est en même temps le président du conseil. Certains soutiennent que cela est inapproprié dans une compagnie par actions parce que cela donne au management trop de pouvoir sur le conseil, diminuant ses pouvoirs de direction.
Les conseils les plus importants créent en leur sein un ou plusieurs comités qui reçoivent des tâches spécifiques. Par exemple, une comité des rémunérations (ou de compensation) est fréquemment formé pour prendre des décisions sur les salaires et les allocations d'actions pour la haute direction (ou parfois pour l'ensemble des salariés). D'autres peuvent inclure un comité d'audit et des comptes, un comité des affaires légales, et un comité des fusions et acquisitions.
[modifier] Défauts
Alors que la première des responsabilités des administrateurs est de s'assurer que la direction de l'entreprise s'acquitte correctement de son travail, dans la pratique cela peut être difficile. Dans un certain nombre de "scandales" dans les années 1990, un défaut manifeste s'est révélé dans des investigations où les conseils n'avaient pas conscience des activités des managers qu'ils employaient, et de l'état financier véritable de l'entreprise. Un certain nombre de facteurs peuvent aller dans le sens de cette tendance :
- La plupart des conseils d'administration ne prend ses informations quasiment que de la direction. Ceci permet à la direction de tourner les informations comme elle le souhaite, voir de cacher des faits ou de mentir sur la santé de l'entreprise.
- Les membres des conseils d'administrations ont la plupart du temps d'autres activités, ils se rencontrent assez peu souvent, et se connaissent donc mal entre eux. Ceci peut occasionner des difficultés lorsqu'il s'agit d'interroger la direction de manière coordonnée et efficace.
- Les PDG ont généralement de fortes personnalités et un certain charisme. En conséquence, ils sont parfois accusés d'en profiter pour manipuler le conseil d'administration.
- Les administrateurs peuvent ne pas avoir le temps ou les capacités nécessaires à la bonne compréhension des détails du métier de l'entreprise, permettant ainsi aux directeurs de dissimuler des problèmes.
- Les mêmes administrateurs qui ont embauché l'actuel manager surveillent sa performance. Cela rend difficile l'analyse objective et dépassionée de cette performance.
- Les administrateurs pensent souvent qu'une décision de manager, spécifiquement ceux qui ont bien réussi par le passé, doit être respectée. C'est souvent légitime, mais cela peut poser problème si le jugement de ce manager est imparfait.
- Tout cela va dans le sens de la culture de "ne pas saborder le navire" lors des reunions du conseil d'administration.
Pour toutes ces raisons, le rôle des conseils d'administration dans la gouvernance d'entreprise et les moyens d'améliorer leurs capacités de surveillance ont été examinés dans les années passées. Une nouvelle législation dans un grand nombre de juridictions ainsi que des analyses plus poussées par les conseils d'administration eux-mêmes ont provoqué des changements afin d'améliorer leur performance.
[modifier] La loi Sarbanes-Oxley
Aux États-Unis, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) a introduit de nouvelles normes au sein du conseil d'administration. Les membres risquent maintenant d'importantes sanctions et des peines de prison dans le cas de fraudes comptables. Les contrôles internes sont maintenant de la responsabilité directe des administrateurs. Donc, la grande majorité des entreprises cotées ont maintenant employé des vérificateurs internes pour s'assurer que la compagnie se conforme à plusieurs contrôles internes. De plus, la loi exige que les vérificateurs internes doivent se rapporter directement au comité d'audit. Ce groupe consiste en un conseil de membres directeurs dont plus de la moitié sont externes à l'entreprise, un de ceux-ci étant un expert comptable.
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