Vennootschap onder firma
Van Wikipedia
Inhoud |
[bewerk] Inleiding
Een vennootschap onder firma of VOF genoemd, is in Nederland en België een eenvoudige manier waarop twee of meer personen samen een onderneming kunnen oprichten. Het betekent in feite dat zij onder een gezamenlijke naam of firma optreden, bijvoorbeeld "Janssen en Peters". In die regel nemen zij beslissingen voor elkaar, maar anderzijds zijn zij ook aansprakelijk voor elkaars bestuur; er is dus geen beperkte aansprakelijkheid. De Belgische VOF heeft rechtspersoonlijkheid, de Nederlandse niet.
[bewerk] De Belgische VOF
Omwille van de zware verantwoordelijkheden komt de VOF in België weinig voor. Er is geen enkele beperking van de aansprakelijkheid; een vennoot wordt integendeel ook aansprakelijk voor de handelingen van zijn partner(s). De meest voorkomende vorm is een VOF van twee andere vennootschappen, bijvoorbeeld twee NV's. Doordat de VOF rechtspersoonlijkheid heeft, valt zij in fiscaal opzicht onder de vennootschapsbelasting.
[bewerk] De Nederlandse VOF
[bewerk] Vereisten voor oprichting
Het enige dat nodig is voor de oprichting is een inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Men heeft voor de oprichting van een VOF dus geen notaris nodig. Het verdient aanbeveling dat de vennoten onderling een overeenkomst sluiten, met daarin afspraken over de werkverdeling, de winstverdeling en dergelijke. Ten aanzien van die winstverdeling zij opgemerkt dat de zgn. societas leonina niet is toegestaan (leonina, lat. 'des leeuws', oftewel leeuwendeel). De winst moet krachtens enige verdeelsleutel onder de vennoten worden verdeeld, hetgeen betekent dat geen vennoot volledig uitgesloten kan worden van aanspraken daarop.
[bewerk] Aansprakelijkheid
Een eigenschap van een VOF is dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor gemaakte schulden. Dit vloeit voort uit het feit dat de VOF geen zelfstandig rechtssubject is, geen zgn. rechtspersoon. De VOF is een overeenkomst tussen de vennoten. Dit in tegenstelling tot de situatie bij een besloten vennootschap, wel een rechtspersoon, waar de bestuurders alleen in geval van echt wanbeheer hoofdelijk aansprakelijk zijn. Het vermogen van de VOF is niet aansprakelijk voor de persoonlijke schulden van de vennoten. Privé-schulden van de vennoten kunnen in beginsel niet verhaald worden op de vennootschap. Dit zgn. leerstuk van het afgescheiden vermogen zal voor een belangrijk deel worden opgelost door het Wetsvoorstel personenvennootschappen, waarin de vennoten de keuze hebben hun VOF rechtspersoonlijkheid te geven.
[bewerk] Fiscale aspecten
De VOF zal van de belastingdienst een fiscaal nummer toegewezen krijgen voor aangifte van belastingen die voor de vennootschap gelden, zoals omzetbelasting en wegenbelasting. De VOF betaalt geen vennootschapsbelasting. Het resultaat van de VOF wordt geacht verdeeld te zijn over de vennoten, en derhalve moeten de vennoten hier inkomstenbelasting over betalen. Wanneer hier geen nadere afspraken over zijn vastgelegd, geldt voor de belastingdienst dat iedere vennoot een gelijk deel van de winst heeft verkregen.
[bewerk] Wie kan een VOF oprichten
Een VOF kan worden opgericht door natuurlijke personen, maar ook door een aantal bedrijven. Dit laatste gebeurt soms in het kader van een bijzonder project, zoals een groot bouwproject.
[bewerk] Commanditaire vennootschap
Een speciale vorm van de VOF is de Commanditaire vennootschap, ook wel vennootschap 'en commandite' genoemd. Bij een CV wordt er onderscheid gemaakt tussen beherende vennoten die bevoegd zijn te handelen namens de vennootschap, en vennoten die slechts een financiële inbreng hebben. Deze laatste vennoten worden stille vennoten genoemd. Deze stille vennoten, ook wel commandieten genoemd, mogen geen zgn. beheershandelingen verrichten namens de commanditaire vennootschap, zoals het aangaan van verplichtingen of het afbetalen van een schuld. Overtreding van dit zgn. beheersverbod resulteert in de sanctie van aansprakelijkheid voor alle schulden van de commanditaire vennootschap. Hun positie verschilt dan de facto niet meer van die van de beherende vennoten.
