Fusionsrichtlinie

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Basisdaten
Kurztitel:	Fusionsrichtlinie
Voller Titel:	Richtlinie des Rates über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, Einbringungen von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen^[1]
Typ:	EG-Richtlinie
Rechtsgebiet:	Steuerrecht
Gültigkeitsbereich:	Europäische Gemeinschaft
Fundstelle:	90/434/EWG, ABl. 1990, L 225/1-5
Abkürzung:	FR
Verabschiedung:	23. Juli 1990
Inkrafttreten:	30. Juli 1990
Letzte Änderung:	2005/19/EG vom 17. Februar 2005 (ABl. 2005, L 58/19)^[2]

Die Fusionsrichtlinie ist eine EG-Richtlinie. Sie regelt die Besteuerung des grenzüberschreitenden Eigentümerwechsels von Unternehmen und Kapitalbeteiligungen innerhalb der Europäischen Gemeinschaft.

[Bearbeiten] Voraussetzungen

Das übertragende und das übernehmende Unternehmen müssen in zwei unterschiedlichen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ansässige Kapitalgesellschaften sein (mittlerweile wird auch die zwischenzeitlich neu eingeführte SE begünstigt). Um einen Aufschub der Besteuerung zu erhalten, muss der Zugriff des Fiskus, dessen Bereich verlassen wird, auf die endgültig aus den stillen Reserven erzielten Erträge, sichergestellt sein. Eine weitere Voraussetzung sind weiterhin gesicherte Rechte im Rahmen der Mitbestimmung der Arbeitnehmer.

[Bearbeiten] Ziele und Rechtsfolgen

Grundsätzlich soll ein Zwang zur Auflösung stiller Reserven bei grenzüberschreitendem Eigentümerwechsel vermieden werden.^[3] Eine Besteuerung soll erst in dem Zeitpunkt erfolgen, in dem durch eine tatsächliche Veräußerung aus dem Unternehmen heraus eine Gewinnrealisierung erzielt wird.

Ursprüngliche Anwendungsfälle sind Fusionen, Einbringungen, Spaltungen und der Anteilstausch zwischen Unternehmen. Durch Änderungen sind die Regelungen auch auf Abspaltungen, die grenzüberschreitende Sitzverlegung und die Umwandlung von Betriebsstätten in Tochtergesellschaften anwendbar.

Ziel der Richtlinie ist eine Vereinfachung der grenzüberschreitenden Umstrukturierung, vor allem innerhalb von Konzernen und Holdingstrukturen.

Die Sicherung der Besteuerungsrechte erfolgt durch Buchwertverknüpfung, auch die erhaltenen Anteile werden zum Buchwert angesetzt.

[Bearbeiten] Umsetzung in deutsches Recht

In Deutschland sind bisher im Rahmen des Umwandlungssteuergesetzes (§ 20 und § 23) lediglich Einbringung und Anteilstausch umgesetzt, da diese im Wege der Einzelrechtsnachfolge abgewickelt werden. Für die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durchgeführten Umstrukturierungen durch Fusion und Spaltung ist bisher keine Umsetzung erfolgt, da eine grenzüberschreitende Gesamtrechtsnachfolge nicht vorgesehen ist. Für eine Steuerbefreiung der Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, deren Erwerb im Rahmen der Fusionsrichtlinie begünstigt war, ist eine Haltefrist von sieben Jahren erforderlich, es entstehen einbringungsgeborene Anteile.

Im Rahmen des SEStEG (Gesetz über die steuerlichen Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften) wird die weitere Umsetzung vorgenommen werden.